摘要：2020年8月11日，作为露华浓贷款管理人的花旗银行计划向该笔贷款的债权人支付780万美元的利息，但在操作时不慎从其自有资金中汇出了这笔贷款的全部本金余额，数额高达9亿美元。对于错误汇款，美国通行规则是收款人应当返还，但纽约州承认该项规则适用时存在例外：若错误汇款受益人本就对这笔款项享有权利且对该错误并不知情，则其有权保有该笔款项而不必返还，即对价清偿规则。若干债权人援引该对价清偿规则拒绝返还错误汇款，引发诉讼。法院认为，首先，本案中露华浓的债务尚未到期，债权人收到错误汇款时对该笔汇款并不享有现时权利。其次，基于一系列足以使人合理怀疑汇款系错误的事实，被告并未以一般理性和勤勉的态度采取进一步的调查询问措施，未尽到对价清偿规则所要求的调查知情义务。不过，对价清偿规则两个要件之间的逻辑关系需要反思。

关键词：错误汇款；善意购买人；对价清偿；抵销；调查知情

2022年9月8日，美国联邦第二巡回上诉法院宣布了花旗银行史上“最大乌龙”案的审判结果，判决被告Brigade Capital Management、HPS Investment Partners等10家贷款管理机构向花旗银行返还三年前约5亿美元的错误汇款。[1]2022年12月，花旗银行与10家贷款管理机构就还款日期与方式等事项达成一致，标志着这场“乌龙”案终于落下帷幕。[2]这场发生于2020年的错误汇款“乌龙”案经过纽约南区法院一审、联邦第二巡回上诉法院二审才最终结束，耗时长达两年之久，对经营环境并不乐观的花旗银行而言可谓“代价惨重”，因此也被金融圈人士戏谑为“华尔街最贵的交易学费”。[3]这场“乌龙”案为何几经波折方才落幕？下文将对此案展开详细分析。

一、案件背景

（一）债台高筑的化妆品巨头——露华浓

这场“乌龙”案的背景可以追溯至2016年。2016年，露华浓以其所有的一些知识产权为抵押获得了约18亿美元的贷款（以下称为2016年定期贷款），为其收购美国另一化妆品品牌伊丽莎白·雅顿（Elizabeth Arden）进行融资。这笔贷款由众多个人投资者和投资公司组成的贷款人集团提供，为便于管理，各贷款人分别委托了资本公司作为其贷款管理人。2016年定期贷款协议约定，露华浓负有定期支付利息并于2023年9月7日归还全部本金的义务。同时，协议还约定，如果于2021年年初到期的一组无担保优先债债券（以下称为2021年债券）在2020年11月16日仍未清偿，则债券将会加速到期；相应地，2016年定期贷款也将于2020年11月16日到期。[4]除露华浓和贷款人集团外，花旗银行作为露华浓的贷款和抵押品管理人也是贷款协议的主体，负责从露华浓接受利息和本金支付并将其转交给贷款人。

2020年年初，面对销售额大幅下滑和新冠肺炎疫情肆虐，露华浓的流动资金陷入紧张，为此，露华浓在2020年5月进行了一系列交易（以下称为2020年5月交易）以筹措资金。露华浓与部分2016年定期贷款人签订了一份信贷协议，约定以为2016年定期贷款提供担保的知识产权作为这些贷款人提供新贷款的抵押。作为对价，露华浓提出了一个“滚动（roll-up）”交易：参与再融资的贷款人有权将其在2016年定期贷款中的头寸转换为露华浓计划于2025年到期的新定期贷款的头寸。尽管包括被告所代理客户在内的部分贷款人因该交易违反2016年定期贷款协议而表示反对，但露华浓声称其已经赢得了大多数贷款人的同意，并最终执行了这项交易。作为该笔交易的一部分，露华浓发行了本金总额为8.15亿美元的优先担保定期贷款融资，加上从2016年定期贷款滚动到新贷款的本金总额9.53亿美元，2020年5月交易总的结果是使露华浓发行了一个新的约17亿美元的债务融资，用于偿还其负有的循环信贷、到期贷款等。

事后，包括被告所代理客户在内的一些反对者声称露华浓已经陷入严重资不抵债的境地，并于2020年8月12日正式向法院提起诉讼，请求加速债务到期并要求露华浓立即清偿债务。

（二）花旗银行错误汇款“乌龙”

这场“乌龙”恰恰发生在反对者正式提起诉讼的前一天，即2020年8月11日。当日，为执行滚动贷款操作，花旗银行须向2016年定期贷款人中同意参与再融资的部分贷款支付中期利息。尽管对于不参与滚动交易的贷款人而言其应计利息并未到期，但露华浓出于管理方便考虑，决定同时向2016年定期贷款的所有贷款人支付应计利息共计7800万美元。由于花旗银行“Flexcube”支付软件的功能限制，执行这一操作的最好方法（或许是唯一方法）是向所有2016年定期贷款人支付其应计利息，并将相当于未参与滚动贷款本金数额的一笔约8.94亿美元的资金转入花旗银行内部“清洗账户（wash account）”。该账户是花旗银行内部用于处理内部无现金资金入账的专门账户，以确保资金不会流出银行，同时，在该账户内将实现滚动贷款本金与未参与滚动交易贷款本金的分流。为支付利息并将该部分本金转入清洗账户，执行员工必须勾选Flexcube软件中的“FRONT”、“FUND”和“PRINCIPAL” 三个方框，但该员工在操作时仅勾选了“PRINCIPAL”，负责核实的两名主管也都未发现这一错误。[5]由此导致的后果就是，Flexcube实际上并未设定一笔清洗转账，而是将花旗银行8.94亿美元的自有资金电汇给了2016年定期贷款人委托的贷款管理机构。

图1 执行员工设定清洗转账时的Flexcube软件截图