北京11月22日讯深交所网站日前披露了《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》。11月8日，东莞发展控股股份有限公司披露了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书》
报告书显示，本次交易为东莞控股拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司股权不再纳入公司合并财务报表范围。根据本次交易相关协议的约定，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金。
根据同致诚评估出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%。根据本次交易相关协议，以上述评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为410,606.12万元。其中，东莞控股的减资价款为370,939.20万元。
根据本次交易相关协议，除减资价款外，一号线建设公司向东莞控股支付实际投入资金的资金成本补偿金26,176.06万元，以补偿东莞控股在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本，因此本次交易东莞控股向一号线建设公司收取的总对价为上述减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金之和，即397,115.26万元。
本次交易不构成关联交易、不构成重组上市、构成重大资产重组。一号线建设公司最近一个会计年度经审计的资产净额、营业收入占上市公司相关指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的独立财务顾问为广发证券股份有限公司。
一号线建设公司经营范围为东莞市轨道交通1号线一期工程的投资、建设、经营，最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
深交所问询函指出，报告书显示，本次交易东莞控股将收回投资成本37.10亿元，以及资本成本补偿金为2.62亿元。
对此，深交所要求东莞控股补充说明公司对一号线建设公司投资的资金来源、资金成本、资金取得及支付时间，并结合上述情况及资本成本补偿金金额，说明本次交易的合理性、公允性，并要求公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函
并购重组问询函〔2023〕第[编号]号
东莞发展控股股份有限公司董事会：
2023年11月8日，你公司直通披露了《对控股子公司减资暨重大资产重组报告书》。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.报告书显示，本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司全部注册资本进行减资，交易对方和标的公司均为一号线建设公司。本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，实际资金来源于东莞市轨道项目投资有限公司，本次交易不构成关联交易。东莞市国资委通过全资子公司东莞市交通投资集团有限公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司间接控制公司69.82%股权，为公司实际控制人，轨投公司为东莞市国资委全资子公司。
请结合你公司、轨投公司、一号线建设公司的股权结构、控股股东及实际控制人背景，本次交易对各方的影响，以及《股票上市规则》等具体规则条款，市场可比案例，审慎核实并说明本次交易是否构成关联交易。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.报告书显示，你公司于2019年1月中标轨道交通1号线项目，该项目线路总长度为58km，项目建设期6年，预计投资总额约295.96亿元，你公司预计以自有资金向一号线建设公司投入约109.82亿元，截至2023年6月累计投入37.10亿元。“本次交易完成后，公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务以及新能源汽车充换电业务”。
请说明该项目投资决策情况，目前项目进展具体情况，包括路段位置，建设期内各年计划投资金额及建设进度，实际投资金额及建设进度，你公司各年计划投资金额及实际投资金额，该项目目前建设情况，预计通车时间；如进展较慢，请说明原因及合理性，进一步说明你公司退出该项目的原因及合理性。
请结合行业发展状况、本次交易背景，进一步说明公司后续就聚焦相关主业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划，本次交易是否有利于提高上市公司质量。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.报告书显示，本次交易你公司将收回投资成本37.10亿元，以及资本成本补偿金为2.62亿元。请补充说明你公司对一号线建设公司投资的资金来源、资金成本、资金取得及支付时间，并结合上述情况及资本成本补偿金金额，说明本次交易的合理性、公允性。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.《退出协议》显示，为保障一号线建设公司就本协议约定的遗留问题解决向中标社会资本追责的权利，中标社会资本应在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函，保函金额与PPP解除协议约定的资金成本补偿金金额相同，有效期至项目交工验收进入初期运营之日。
请说明你公司应开具的保证金金额、账务处理方式，并结合具体会计准备说明合规性。
请具体说明“有效期至项目交工验收进入初期运营之日”的时间界定标准，包括是首次交工验收还是58km全部交工验收，初期运营之日的涵义等。
请详细说明上述遗留问题的具体情况，包括问题内容，未能解决原因，预计最大赔偿金额，相关责任方、对应责任及赔偿金额，各方对其他方是否负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任；如是，请结合其他中标社会资本资金实力及赔付可能性，说明该条款是否损害上市公司利益，你公司应对措施及相关安排。
请上述回复，说明截至回函日，你公司预计遗留问题发生概率，评估一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以考虑，一号线建设公司评估价值和本次交易价格是否公允、合理；如否，请说明原因及合理性，是否损害上市公司利益。
请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请会计师对问题核查并发表明确意见，请评估师对问题核查并发表明确意见。
5.报告书显示，对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按出资比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由各方后续协商确定。
请说明上述违法用地的位置、面积、违法原因、可能的罚款金额，截至回函日是否产生相关罚款，各方对其他方是否负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任；如是，请结合其他中标社会资本资金实力及赔付可能性，说明该条款是否损害上市公司利益，你公司应对措施及相关安排。
请说明自评估基准日至回函日，一号线建设公司已发生损益金额；自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司预计发生损益金额，目前各方是否协商完毕，公司是否可能承担超出出资比例的损益，是否可能对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任。
请分别说明上述损失是否包括在前述保函金额中，你公司预计上述损失发生概率，评估一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以考虑，一号线建设公司评估价值和本次交易价格是否公允、合理；如否，请说明原因及合理性，是否损害上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对问题核查并发表明确意见。
6.近两年一期，交易对方一号线建设公司资产总额分别为694,984.28万元、1,081,021.08万元、1,153,168.08万元，负债总额分别为183,005.28万元、346,623.23万元、387,745.18万元，营业收入分别为384,537.12万元、265,568.62万元、110,841.50万元，利润基本为0，经营活动产生的现金流量净额分别为0、51,485.51万元、8,268.25万元。报告书显示，“一号线建设公司需要按照履约进度对在建PPP项目确认建造收入和成本，毛利为零”。
请根据《企业会计准则解释第14号》的相关规定，结合一号线建设公司资产和负债情况，说明其营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量的核算内容、具体构成、账务处理，会计依据及合规性，以及一号线建设公司在项目建设期就存在营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量的原因及合规性。请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.报告书显示，截至评估基准日，你公司实际投入资本金占一号线建设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为48.47%，你公司按照注册资本计算的持股比例为45.8081%，两种计算方式下你公司均为一号线建设公司的第二大股东。“各中标社会资本实际投入资本金存在超出注册资本且各方投入进度不同的情形”，一号线建设公司拟与轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即“按照截至评估基准日各中标社会资本实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分按照本协议约定全部对应转增为注册资本”。
请结合持股比例、董事会席位、高管提名等，结合具体规则条例，说明你公司称一号线建设公司为控股子公司的原因及合规性。
请列表说明各中标社会资本方注册资金及占比、实际投入资金及占比、实际投入资金超出注册资本的金额、超出部分计入资本公积的金额、资本公积金转增后的注册资本金额，与减资金额是否一致；如否，请说明原因及合理性。
请你公司结合对一号线建设公司的投资明细，纳入公司合并报表范围的会计处理方式，说明你公司交易后与交易前相关财务指标变动的原因及合规性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对问题核查并发表明确意见。
8.报告书显示，以2023年6月30日为评估基准日，标的公司一号线建设公司股东净资产账面价值为765,422.91万元，采用资产基础法的评估价值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%。其中，无形资产的特许经营权账面价值为967,411.42万元，主要为建筑安装工程投资费、待摊投资费、建设单位管理费、土地征用及迁移补偿费、场地准备及临时设施费、勘察设计费、工程建设监理费等发生成本，截至评估基准日尚未结转。
请你公司详细说明一号线建设公司特许经营权包含的主要项目及对应金额等基本情况，并结合东莞现有地铁运营情况及可比案例，详细说明本次评估方法选取资产基础法的原因及合理性。
请你公司结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明评估减值的原因及合理性，评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司及中小投资者利益。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
9.2023年5月21日，你公司披露《关于同意解除轨道1号线PPP项目合同的公告》，称公司于2019年2月18日出资参与设立了一号线建设公司，一号线建设公司与东莞市发改局签署了《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》。近日，东莞市轨道交通局向一号线建设公司发来关于解除《PPP项目合同》的通知，公司拟同意一号线建设公司与东莞市轨道交通局解除《PPP项目合同》。2023年8月23日，你公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，称上述交易预计构成重大资产重组。
请结合《PPP项目合同》的内容，解除该合同预计对你公司财务指标等方面可能产生的影响，交易谈判进程，说明你公司直到8月23日才首次披露该交易构成重组的原因及合规性，是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月28日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2023年11月20日
