北京11月23日讯盈方微昨日晚间公告称，经向深圳证券交易所申请，公司证券自2023年11月9日开市起开始停牌，自2023年11月23日开市起复牌。
今日，盈方微复牌股价一字涨停，收报7.95元，涨幅9.96%。
昨日晚间，盈方微发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
关于发行股份及支付现金购买资产，盈方微拟以发行股份及支付现金的方式购买虞芯投资持有的华信科39%股权和WORLDSTYLE39%股份，拟以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华信科10%股权和WORLDSTYLE10%股份。本次交易完成后，华信科及WORLDSTYLE将成为盈方微全资子公司。
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于标的资产的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、支付股份与现金对价比例等交易安排尚未确定，具体情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，经各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。
标的公司华信科和WORLDSTYLE是不可分割的完整业务体系，本次发行股份购买标的资产将华信科与WORLDSTYLE视为同一资产组，因此公司将华信科和WORLDSTYLE及其子公司进行模拟合并，假设该模拟合并自2021年1月1日已完成并按此架构持续经营。标的公司最近两年一期的主要财务数据如下表：
经综合考虑盈方微的股价历史走势、市场环境等因素兼顾盈方微、交易对方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.27元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%。
根据《重组管理办法》等相关规定，虞芯投资、上海瑞嗔作为盈方微本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
关于募集配套资金，盈方微拟向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
公司向舜元企管募集配套资金发行的股份18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；其他募集配套资金的发行对象认购的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市。本次重组标的公司的交易价格尚未最终确定，根据华信科与WORLDSTYLE未经审计的2022年末资产总额、资产净额及2022年营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易构成关联交易。本次交易中，募集配套资金的认购对象之一为盈方微第一大股东舜元企管，为公司关联方。本次交易完成后，虞芯投资预计将成为盈方微持股5%以上股东，为公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
截至预案签署日，公司总股本为816,627,360股，无控股股东、无实际控制人。本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在本次交易重组报告书中详细测算并披露。
盈方微表示，本次重组前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。标的公司即公司电子元器件分销的运营主体。目前，公司持有标的公司51%股权，本次拟收购标的公司的剩余49%股权，有利于进一步增强公司对子公司的控制力。同时，对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
盈方微于10月31日披露《2023年三季度报告》显示，今年第三季度，公司实现营业收入9.30亿元，同比增长16.18%；归属于上市公司股东的净利润-659.16万元，同比下降1573.90%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-691.85万元，同比下降1282.82%。
今年前三季度，公司实现营业收入23.57亿元，同比增长14.18%；归属于上市公司股东的净利润-3514.67万元，同比下降757.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3538.52万元，同比下降604.69%；经营活动产生的现金流量净额3539.96万元，同比下降58.37%。
