北京11月28日讯深交所网站昨日公布了《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函》。深交所对绍兴贝斯美化工股份有限公司本次重组中标的公司贸易业务收入、海外收入等四个方面发出了问询。
10月21日，贝斯美披露的《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》显示，贝斯美拟以支付现金方式购买捷力克80%股权，其中：以支付现金方式购买上海俸通持有的捷力克48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷持有的捷力克32%股权。本次交易前，公司持有捷力克20%股权，本次交易完成后，公司将持有捷力克100%股权，捷力克将成为公司的全资子公司。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2023]第020512号《资产评估报告》，本次评估基准日为2023年6月30日，本次评估采用市场法、收益法对捷力克股东全部权益价值进行了评估。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为捷力克股东全部权益的评估值。捷力克股东全部权益的评估价值为43,500.00万元，与合并报表账面归母净资产3,392.32万元相比评估增值40,107.68万元，增值率1,182.31%。
参考上述评估结果，经公司及交易对方友好协商后一致确定，捷力克全部股东权益作价为43,500.00万元，公司就本次拟购买的捷力克80%股权需支付的交易对价为34,800.00万元。其中：上海俸通持有的标的公司48%股权的交易价格为20,880.00万元，上海楚通捷持有的标的公司32%股权的交易价格为13,920.00万元。
本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉承诺标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于3,000.00万元、3,500.00万元、4,000.00万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易构成关联交易、不构成重组上市、构成重大资产重组。本次重组的交易对方上海俸通的实际控制人为胡勇，且其担任上市公司董事，因此本次交易构成关联交易。
《报告书》显示，2021年、2022年、2023年1-6月标的公司净利润分别为4,894.58万元、5,299.09万元、2,476.24万元，各期末净资产分别为3,695.64万元、8,342.81万元、3,457.39万元。
10月31日，深交所网站公布了《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函》。问询函指出，2022年12月，贝斯美收购捷力克20%股权以2021年12月31日作为评估基准日，收益法、资产基础法评估值分别为42,600万元、19,691.29万元。本次收购捷力克80%股权以2023年6月30日作为评估基准日，收益法、市场法评估值分别为43,500万元、44,100万元。本次交易作价以收益法评估值为依据，增值率1,182.31%，捷力克80%股权作价34,800万元。
对此，深交所要求贝斯美说明前次收购选用资产基础法评估、本次收购在选用评估方法时认为捷力克不适宜采用资产基础法评估而选用市场法评估，选用的评估方法存在差异的原因及主要考虑。此外，深交所对贝斯美标的公司主营业务、业绩承诺等九个方面发出了问询。
11月14日，贝斯美披露关于深圳证券交易所《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函》的回复公告，对上述九个方面问题进行了回复。其中贝斯美表示，前次评估选择资产基础法作为第二种评估方法主要是作为对标的公司进行可辨认净资产核实的参考依据，本次交易中，已在编制备考报表时针对可辨认净资产公允价值进行评估，本次交易选择市场法作为第二种评估方法主要考虑到市场法更能反映标的公司的企业整体价值。两次评估最终均采用收益法为评估结论，并为股权交易提供价格参考，两次评估方法的差异具备合理性，不会对最终评估结果和本次交易定价公允性产生影响。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2023〕第11号
绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会：
2023年11月14日，你公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。我部对上述披露文件进行了审查，请从如下方面予以完善：
1.《回函》显示，宁波捷力克化工有限公司贸易业务收入采用总额法核算，其中标的公司贸易业务的收入确认政策及依据适用三种收入确认方式。
请补充说明标的公司贸易业务是存在非实物流转业务，如存在，补充披露非实物流转的贸易业务收入金额、占比、毛利率，并说明是否存在商业合理性。
结合标的公司业务实质，进一步说明标的公司采取总额法确认收入的合理性。
结合下游客户具体情况、验收时点、验收方式等，说明公司采用三种不同收入确认方式的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求，三种收入确认方式分别的收入金额、占比、毛利率情况。
请补充说明与主要客户相关销售合同约定的销售定价方式、结算方式、回款方式、报告期期后回款情况，是否存在第三方回款情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.结合控股股东历史控制企业情况，进一步补充说明标的公司、标的公司实际控制人及其亲属与上市公司控股股东及关联方是否存在关联关系，本次交易是否存在应披露未披露的关联交易，是否涉及利益输送。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
3.根据《回函》，标的公司海外收入占比较高。
结合同行业公司情况，说明公司海外业务收入、毛利率变动情况是否与行业一致。
请补充披露标的公司境外不同国家或地区的收入、毛利率情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请会计师进一步说明针对境外销售收入真实性实施的审计程序、覆盖范围及比例、审计结论。
4.根据《回函》，标的公司2023年6月末净资产较年初下降的具体原因主要系完成利润分配，请你公司结合标的公司主营业务情况、营运资金需求、资产负债率情况，说明标的公司在被收购前进行大额利润分配的原因及合理性，并结合历史利润分配情况说明公司2023年利润分配是否显著偏高，如是，请说明理由。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月30日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年11月27日
