来源|时代商学院
作者|彭晨雨
编辑|毕肖磊
12月12日，在北京举行的中央经济工作会议指出，要坚持把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重，举全党全社会之力推动乡村振兴。在新疆南疆，受益于政府的支持引导，不少从事棉籽精深加工的企业发挥集群优势成就了大产业。
其中，专业从事棉籽精深加工的新疆晨光生物科技股份有限公司（以下简称“新疆晨光”）欲冲击北交所，成为新疆首家北交所上市公司。12月19日，该公司收到了第二轮审核问询函。
时代商学院研究发现，新疆晨光作为国家级专精特新“小巨人”企业，报告期内（2020年至2023年一季度），其各期研发费用率却均不足0.1%，最高仅为0.08%，与工信部规定的国家级专精特新“小巨人”认定标准（上年度营业收入总额在1亿元以上的企业，近2年研发费用率均不低于3%）有较大差距。
从经营方面来看，新疆晨光的毛利率更是在可比同行中垫底，还有4成净利润来自于政府补助，业绩或存下滑风险。
此外，新疆晨光系晨光生物（300138.SZ）分拆旗下棉花业务上市的子公司，而晨光生物实控人曾多次质押股权用于偿还个人债务。因此，新疆晨光的控制权稳定性存疑。
实控人高比例质押股权，控制权稳定性遭质疑
招股书显示，新疆晨光是一家立足新疆，长期致力于提升棉籽加工产业链科技含量和附加值，专业从事棉籽精深加工产品研发、生产、销售和棉籽产品贸易的企业。
据招股书，新疆晨光的控股股东曲周县晨光植物提取有限公司（下称“曲周植物提取”）持有该公司89.37%股权。曲周植物提取系晨光生物的全资子公司，本次IPO，实际上为晨光生物拆分旗下棉花业务在北交所上市。
招股书显示，因晨光生物在2020年10月30日之前无实际控制人，作为子公司的新疆晨光从2020年初至2020年10月30日亦处于无实际控制人状态。
由此可见，新疆晨光的控制权是否稳定，与母公司晨光生物息息相关。
首轮问询函回复文件显示，2020年10月31日，晨光生物的第一大股东卢庆国与第二大股东李月斋签署了《一致行动协议书》，约定发生意见分歧时以卢庆国的意思表示为准。因李月斋除在晨光生物除担任董事外未有其他职位，且不参与该公司日常经营管理，仅卢庆国被认定为晨光生物实际控制人，故卢庆国为新疆晨光的实际控制人。
招股书显示，卢庆国、李月斋两人合计仅间接持有新疆晨光19.26%股份。然而在实控人及其一致行动人持股比例本就不高的情况下，卢庆国还存在频繁质押母公司晨光生物股权的情况。
天眼查显示，2013年开始至今，卢庆国累计共81次质押晨光生物股份，质押用途包括参与上市公司定增、补充现金流、个人资金用途等。
晨光生物公告显示，截至2023年9月27日，卢庆国持有晨光生物9819.61万股，持股占比为18.43%，其中4240.05万股已被质押，占其持股数的43.18%，存在高比例质押的情况。
卢庆国的一致行动人李月斋也曾多次质押晨光生物的股份。截至今年9月27日，李月斋持有晨光生物1605.34万股，持股占比为3.01%，其中1173万股处于被质押状态，占其持股比例的73.07%，李月斋质押股权主要用于补充其配偶名下公司的流动资金。
此外，据首轮问询函回复文件，新疆晨光于新三板挂牌期间，卢庆国质押晨光生物股份数为3270.00万股，主要用于偿还个人债务。今年9月21日与9月27日，卢庆国还曾两次质押晨光生物股权用于个人资金需求，合计质押股权市值约为1.3亿元。
在首轮及第二轮审核问询函中，北交所针对新疆晨光实控人控制权的稳定性和高比例股权质押的相关风险多次提出质疑。
在首轮审核问询函中，北交所要求新疆晨光说明实际控制人股权质押的基本情况、股权质押的原因、融资金额及用途、质权实现条件等，挂牌后至本次申报期间质权人是否主张行使质权，质押股份是否存在较高的被处置风险；结合晨光生物的股权结构、实际控制人的财务状况和清偿能力等，说明实际控制人股权质押是否会影响发行人控制权的稳定性，发行人及实际控制人已采取或拟采取的措施及有效性。
对此，在首轮审核问询函回复文件中，新疆晨光表示卢庆国信用状况良好，具备债务偿还能力，且卢庆国持有的晨光生物股票尚有56.82%的股份未被质押，可通过追加质押、资产处置变现等方式还款。
新疆晨光还表示，为了防止因股份质押被强制平仓从而影响晨光生物控制权的稳定，实控人卢庆国、晨光生物及公司已采取或拟采取相应措施维持股权稳定，卢庆国将在质押合同到期时按时归还融资款项、及时办理解押手续，逐渐减少质押股票的数量、逐步降低股票质押率。
在第二轮审核问询函中，北交所再度追问新疆晨光，要求其说明实际控制人是否存在其他大额债务或担保，名下资产是否存在抵押、质押等权利限制情况，量化说明发行人是否具备债务偿还能力，并结合实际控制人资产情况及分红情况等，说明股权质押的必要性和合理性。同时进一步说明实际控制人、晨光生物及发行人已采取或拟采取的相应措施及措施的有效性，说明卢庆国减少质押股票数量的具体安排及还款计划。
或是出于回应北交所质疑以及稳定控制权的考虑，2023年11月1日，晨光生物发布公告表示，其实控人卢庆国提出了以0.5亿—1亿元回购晨光生物股份的提议，并且回购的股份将予以注销以减少注册资本。
毛利率在同行“吊车尾”，4成利润来自政府补贴
审核问询函中，北交所关注的另一重点是新疆晨光的盈利能力。
招股书显示，报告期各期，新疆晨光的营业收入分别为16.61亿元、23.44亿元、35.22亿元、9.76亿元，对应净利润分别为3484.90万元、5401.25万元、8381.71万元、6160.39万元，收入及净利润均大幅增长。
不过，在业绩增长的同时，新疆晨光仍存在两大隐忧。
一是新疆晨光毛利率远低于同行业可比公司，表现羸弱。招股书显示，报告期内，新疆晨光毛利率分别为5.72%、4.45%、4.41%、5.83%；同期，同行业可比公司的毛利率均值分别为21.26%、9.87%、11.03%、10.79%。
二是净利润的“含金量”有限。招股书显示，报告期各期，新疆晨光的非经常性损益净额分别为2698.33万元、3156.23万元、2601.71万元、2651.25万元。
其中，计入当期损益的政府补助分别为564.47万元、2167.33万元、3152.34万元、561.50万元。2021—2022年，新疆晨光收到的政府补助占净利润的比例分别为40.13%、37.61%。
首轮问询函回复文件显示，新疆晨光的政府补助主要是由于近年来国家和新疆生产建设兵团政府高度重视农业产业化高质量发展和乡村振兴战略，对相关企业给予一定的运费补贴、财政扶持及厂房建设补贴、稳岗补贴等优惠政策。
其中，2021年和2022年，新疆晨光收到的政府补贴中，占比最大的为图木舒克市人民政府对其子公司晨光生物科技集团图木舒克有限公司采购原材料进疆或产品出疆的运费补助，该项补助按运输实际发生的铁路或公路费用的50%凭发票给予运费补贴，补贴期限不超过3年，预计将于2023年末届满。
此外，新疆晨光还享受西部大开发企业所得税政策优惠及新疆困难地区新办企业所得税优惠政策，报告期内分别减免税款290.82万元、441.39万元、528.51万元、237.24万元。
对此，新疆晨光也在招股书中坦言，若未来企业所得税税收优惠政策发生变化，或公司到期未能通过相关认定，公司将不能继续享受上述税收优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。报告期内，公司享有多项政府补助，相关政府补助是否可持续存在一定的不确定性。
研发费用率不足0.1%，专精特新“小巨人”称号或存被取消风险
除毛利率远远落后于同行外，新疆晨光在报告期内的研发费用率与同行的差距也较大。
在招股书主营业务介绍中，新疆晨光表示，公司长期致力于提升棉籽加工产业链科技含量和附加值，2023年入选工信部第五批国家级专精特新“小巨人”企业，公司及子公司曾先后荣获国家高新技术企业、河北省科技“小巨人”、河北省科技型中小企业等一系列荣誉称号。
但就是这样一家荣誉满满且以生物科技公司自居的企业，报告期内的研发费用率最高却仅有0.08%。
招股书显示，报告期各期，新疆晨光的研发投入分别为83.28万元、174.31万元、287.96万元、70.57万元；研发费用率分别为0.05%、0.07%、0.08%、0.07%，均不足0.1%；而同期同行业可比公司研发费用率的均值分别为0.87%、0.83%、0.71%、0.84%。
由此可见，报告期内，新疆晨光的研发费用率与同行均值相差了十倍左右。
新疆晨光在招股书中表示，公司2023年入选工信部第五批国家级专精特新“小巨人”企业并已完成公示。
而据工信部发布的《优质中小企业梯度培育管理暂行办法》，国家级专精特新“小巨人”的创新能力指标需满足一般性条件或创新直通条件。在一般性条件中，上年度营业收入总额在1亿元以上的企业，近2年研发费用总额占营业收入总额的比重均不低于3%。
在创新直通条件中，企业需满足近三年获得国家级科技奖励，并在获奖单位中排名前三；或近三年进入“创客中国”中小企业创新创业大赛全国50强企业组名单任意一项。
但奇怪的是，纵观其营收与研发费用率，新疆晨光在创新能力指标上显然并不满足上述一般性条件，又未在招股书中披露满足创新直通条件的相关情况。
需注意的是，新疆晨光入选国家级专精特新“小巨人”企业名录后并非高枕无忧。按相关申报规定，经认定的专精特新“小巨人”企业有效期为三年，每次到期后由认定部门组织复核（含实地抽查），复核通过的，有效期延长三年。
那么，在创新能力指标上，新疆晨光究竟是哪项指标符合入选标准？该称号到期后是否存在被取消的风险呢？
对于上述问题，12月22日，时代商学院向新疆晨光发函询问，但截至发稿尚未收到回复。
此外，从研发费用构成来看，报告期内，新疆晨光研发费用中占比最高的项目均为职工薪酬，各期占比分别为62.67%、68.25%、55.81%、83.93%。需要注意的是，截至报告期末，新疆晨光员工构成中生产与技术人员共206人，其中生产部188人、质量部15人、研发部仅仅只有3人。
从发明专利方面来看，新疆晨光共有18项发明专利，其中15项为继受取得，部分发明专利如“棉仁预处理工艺”、“一种棉籽油的碱炼工艺”等申请时间较早，且多数集中在2012年至2015年。
从募资项目来看，本次IPO，新疆晨光拟募资2.92亿元，分别用于年加工35万吨棉籽项目、克拉玛依晨光公司提质增效技改项目及补充流动资金，拟进一步扩大产能，并未有任何研发项目计划。
由此可见，作为一家生物科技公司，新疆晨光似乎更倾向于走“规模”路线，而非“创新驱动”的路线。
对于技术水平和研发投入的问题，在首轮审核问询函中，北交所要求新疆晨光补充披露研发模式，说明报告期内研发投入较少且无研发人员的原因，与公司的研发实力和技术水平是否匹配，公司技术创新及竞争优势体现在哪些方面，业务实质是否为棉籽简单加工后的贸易业务。
对此，在首轮审核问询函回复文件中，新疆晨光表示公司研发项目由研发部主导，生产部、经营部、质量部和财务部协同参与，充分发挥研发与生产、经营之间的协同作用，在生产中研发，并以研发促生产。研发费用较少是棉籽加工行业的特点之一，主要系目前棉籽加工行业相关技术已较为成熟，形成了“全价开发、循环利用”的加工模式，相关技术具有先进性。
1. 《新疆晨光生物科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》.北交所官网
2. 《关于新疆晨光生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函的回复》.北交所官网
3. 《关于新疆晨光生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的第二轮审核问询函》.北交所官网
4. 《优质中小企业梯度培育管理暂行办法》.工信部官网
（全文4471字）
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